Выход учредителя какие документы в налоговую


Ликвидация общества с ограниченной ответственностью подразумевает прекращение его функционирования без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам путем снятия с регистрации и учета в соответствующих органах. Мероприятие это достаточно длительное и в среднем занимает период от 14 дней до 1,5 лет.

Процедура закрытия организации заключается в нескольких определенных этапах. Однако, если подойти к делу ответственно, учесть и максимально следовать рекомендациям, то все может пройти быстро и без особых проблем.

Возможные причины прекращения деятельности


Как правило, момент, когда предприятие не способно дальше осуществлять свою деятельность и его приходится закрывать, наступает в результате определенных обстоятельств: слияние/поглощение, банкротство, решение учредителей и пр. В каждом случае есть свои нюансы, что влияет на степень сложности и длительность процесса.

Смысл процедуры не только в правильном снятии с регистрационного учета, но и корректном расчете всех полагающихся выплат (пособий, заработных плат, долгов и т. д.), оформлении бухгалтерских и кадровых документов, закрытии расчетных счетов, проведении взаиморасчетов и итоговых сверок с компаниями-партнерами. Самый простой вариант – закрытие ООО в общем порядке.

Кто должен принять решение?

ООО может прекратить существование и в принудительном порядке по решению суда. Обычно предпосылками к данному развитию ситуации выступают существенные ошибки в документах, которые не подлежат изменению и/или исправлению:

  • деятельность не соответствует ни одной из закрепленных в учредительных документах;
  • учредительный фонд меньше законодательной нормы;
  • требуемые документы и отчеты не направляются в налоговый орган;
  • наличие в едином государственном реестре записи об отсутствии организации по месту нахождения согласно регистрации.

В случае банкротства решение о ликвидации может приниматься как специальной ликвидационной комиссией, так и по инициативе кредитора через суд. Процедура осуществляется независимо от размера долга.


Если вас интересует пошаговая инструкция регистрации ООО, читайте об этом тут.

Подробная информация о том, какие документы нужны для закрытия ИП, находится в этой статье.

Пошаговая инструкция

  • Общее собрание учредителей, на котором большинством голосов (не менее 2/3 участников) принимается решение о необходимости прекращения деятельности организации по тем или иным причинам. Все фиксируется в протоколе собрания.
  • Назначение ликвидационной комиссии. Осуществляется на том же общем собрании. Комиссия принимает на себя все полномочия по управлению делами ООО. Действующий до этого момента руководитель отстраняется от выполнения своих обязанностей. При необходимости комиссия представляет интересы организации в суде.
  • Подача документов в налоговую инспекцию о намерении ликвидировать ООО. Это действие должно быть осуществлено в течение трех дней с даты собрания учредителей и образования комиссии. В пакет документации входят:
    • решение о назначении ликвидационной комиссии;
    • уведомление о закрытии юридического лица (форма Р15001), которое обязательно должно быть заверено у нотариуса.

    Подробный порядок действий показан на следующем видео:

    Стоимость и сроки


    Точно о цене сказать невозможно, так как на итоговые затраты будут влиять балансовая стоимость активов во владении организации, существующие долги, способ ликвидации, порядок направления документов (лично, курьером, по почте и пр.).

    Госпошлина за ликвидацию ООО составляет 20% от пошлины за регистрацию, т. е. 800 руб. Кроме того, придется потратиться на услуги нотариуса – от 700 руб. и выше. Если бухгалтерская документация будет не в порядке, возможно придется прибегать к услугам соответствующих специалистов, а это тоже дополнительные расходы.

    Что касается сроков, как уже было отмечено, период может составить от 2 недель до 1,5 лет:

    • Смена гендиректора – 14 дней.
    • Смена состава учредителей и гендиректора – 30 дней.
    • Слияние/поглощение (реорганизация) – от 3 до 5 месяцев.
    • Добровольная ликвидация – до полугода.
    • Банкротство – до 1,5 лет.

    Нюансы при различных ситуациях

    Чтобы быть признанной фирмой с нулевым балансом, организация должна соответствовать следующим критериям:

    • отсутствие какой-либо деятельности;
    • отсутствие движений по счетам минимум в течение 1 года;
    • отсутствие прибыли.

    Сама ликвидация юридического лица может в этом случае происходить по одному из трех сценариев:

    • Официально добровольный, в случае нерентабельности предприятия.
    • Банкротство, при наличии долгов.
    • Альтернативный, предполагающий продажу или реорганизацию предприятия.

    При долгах фирмы в сумме более 100 тыс. руб., при условии, что выплаты не производятся как минимум 3 месяца, а взыскание обязательств за 1 месяц невозможно, общество с ограниченной ответственностью может быть объявлено банкротом. При отсутствии средств и имущества, достаточных для выплаты долгов и обязательств, процедура может быть произведена по упрощенной схеме:

    1. Формирование и подача заявления о банкротстве руководителем фирмы до момента наступления срока погашения обязательств.
    2. Доказательство ликвидационной комиссией, что предприятие является недействующим, в течение последнего года движения по счетам не производились, а имеющихся средств и имущества недостаточно, чтобы погасить долги.
    3. Рассмотрение вопроса о несостоятельности организации и принятие решения о признании банкротства арбитражным судом. Срок – 30 дней.
    4. Назначение арбитражным судом конкурсного управляющего из числа представленных кандидатов от ликвидируемого предприятия или от кредитора либо иное лицо по усмотрению суда.
    5. Передача конкурсному управляющему штампов, печатей, имеющегося имущества и документации ликвидируемого предприятия.
    6. Осуществление управляющим процесса по оценке имущества и получение документа государственного финансового контрольного органа.
    7. Признание ООО банкротом.
    8. Ознакомление в течение 5 дней участников процесса.
    9. Выдвижение участниками процесса возражений и требований – не позднее, чем в течение 30 дней с момента признания банкротства.
    10. Рассмотрение арбитражным судом возникших вопросов.
    11. Внесение в реестр записей о наличии или отсутствии возражений.
    12. Закрытие реестра по истечении 3 месяцев.
    13. Ликвидация по общеустановленному порядку.

    Какие документы предоставляются в налоговую для внесения изменений в ЕГРЮЛ в переходе доли в уставном капитале ООО к обществу в связи с выходом одного участника из ООО?

    Ответы юристов ( 3 )

    Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

    Организаторами ООО являются учредители. Собственником общества может быть единственный участник или несколько соучредителей. Максимальное количество учредителей не может превышать 50 человек.


    Лица имеют право:

    • Принимать решение о создании общества.
    • Определять величину уставного капитала и создавать его путем внесения долей.
    • Выбирать руководящий орган, ревизионную комиссию.
    • Согласовывать выход лиц из состава учредителей и прием новых членов.
    • Принимать участие в ведении деятельности общества.

    Учредители несут ответственность по результатам деятельности в размере доли уставного капитала. Все решения, принимаемые лицами, должны приниматься коллегиально и оформляться в письменном виде. Голосование проводится по каждому вопросу отдельно.

    Первым документом, принимаемым учредителями, является протокол об открытии ООО. Далее необходимо рассмотреть состав участников и распределение долей в пределах уставного капитала. Оба протокола можно объединить в один документ.

    Для чего нужен данный протокол

    Путем составления протокола производится соблюдение прав всех учредителей на принятие решения. Особое значение при составлении протокола необходимо уделить удостоверению подлинности протокола.


    Начиная с 01.09.2014г. после вступления в силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ законность документа заверяется:

    1. Нотариально.
    2. Иным вариантом, внесенным в Устав – подписью всех участников, использованием технических средств.

    В протокол допускается включить порядок определения законности документа. Если выбранный иной (не нотариальный) способ удостоверения будет поддержан всеми присутствующими, подтверждать документ у нотариуса не потребуется.

    Необходимость нотариального удостоверения протокола, если не выбран иной способ, возникает только для соблюдения прав и возможности оспаривания решений. Для единственного участника решение подтверждать не требуется. Оспорить состав положений протокола могут только лица, воздержавшиеся или голосовавшие против.

    Начиная с 01.01.2016 определено назначение протокола, состав которого удостоверяется только нотариально. Если общество принимает решение об увеличении уставного капитала или состава участников, законность протокола должно быть удостоверено нотариально. Государственный служащий приглашается на собрание, проводимое учредителями. Иные вопросы и решения можно удостоверять иными способами.

    Часть основных моментов по ведению протокола учредителей определены в ГК РФ.

    Правила оформления

    Документ составляется в 2-х экземплярах. Форма характеризуется кратким отражением вопроса и в стандартном варианте представлена на одной странице. Если страниц текста несколько, протокол сшивается с обязательной подписью председателя собрания на месте сшивки.

    Особенность учета документа:

    • Документ распечатывается на одной стороне листа.
    • Все протоколы за период деятельности нумеруются в хронологическом порядке.
    • Документы подшиваются в единую папку для доступа в любой необходимый момент.
    • Протоколы имеют бессрочный период хранения, не архивируются и не уничтожаются.
    • Оформление документа после его записи производится в течение 3-х дней.


    В составлении документа участвуют лица:

    1. Председатель комиссии, выбранный составом учредителей.
    2. Секретарь, оформляющий документ, записывающий высказываемые положения и решения по вопросу. Лицо может быть приглашено со стороны или избрано из состава участников.
    3. Причастные лица в количестве 50% всех учредителей.

    Спорным и открытым является вопрос о необходимости проставления печати на документе. Протокол, изданный до открытия общества, не может быть заверен печатью ввиду ее отсутствия. На последующих документах печать общества проставляется по желанию участников.

    Согласно ГК РФ, в составе протокола должны быть в обязательном порядке включены:

    • Дата и место, в котором проводится собрание, оформляемое протоколом.
    • Данные участников собрания.
    • Вопросы, решаемые учредителями.
    • Результат голосования, проведенного по каждому вопросу повестки.
    • Данные о лицах, не согласные с решением и голосовавших против.
    • Сведения о секретаре – лице, на которое возложена обязанность по подсчету голосов.

    Законодательство допускает возможность проведения заочного голосования. В документ должно быть внесено условие о дате, до которой принимались документы, подтверждающие голосование. Лицам, голосовавшим заочно, выдаются или высылаются копии протокола.

    Основные разделы и дополнительные пункты в протоколе


    Далее указываются:

    Протокол подписывает председатель, секретарь и, при желании, участники собрания в случае малого числа учредителей.

    Особенности составления в зависимости от целей собрания

    В составе тем, обсуждаемых и принимаемых собранием учредителей, содержаться важные вопросы, влияющие на деятельность компании. Для признания протокола действительным документом требуется соблюсти порядок составления документа.

    Форма имеет 2 части – общего назначения и текстовой с указанием вопросов, решаемых по повестке. При нарушении порядке составления протокола решение может быть оспорено или признано ничтожным.


    Необходимо соблюсти:

    • Письменную форму документа.
    • Кворум участников. Документальное подтверждение принятого решения вносится в протокол и считается действительным при принятии его при участии не менее половиной числа учредителей. Решение считается принятым при согласии 2/3 присутствующего при голосовании кворума.
    • Полномочия лиц, участвующих в голосовании, проведении собрания и подсчете голосов.
    • Присутствие всех требуемых подписей на документе.
    • Наличие всех обязательных условий и составляющих документа, указанных в ст. 181.2 ГК РФ.

    При составлении документа учитывается его назначение. Различные виды имеют свои нюансы:

    • Протокол, предназначенный для подтверждения открытия общества, определения величины капитала, долей, принятия Устава должны оформляться по собранию, проводимом при полном составе участников. Принятие решения должно быть единогласно. В протоколе указывается лицо, на которое возложена обязанность по подготовке документов и представлению их в регистрирующий орган.
    • Документ, направленный на исключение учредителя из состава участников, должен иметь веские основания необходимо провести процедуру в соответствии с положениями Устава или действующего законодательства. Исключение за ненадлежащие исполнение обязанностей производится через суд, решение о подаче иска принимается общим собранием. Подача иска осуществляется, если за обращение в суд выступили учредители, имеющие не менее 10% голосов.
    • Протокол с указанием добровольного выбытия участника с указанием продажи доли должен проводится в четком соответствии с Уставом. Особенность выкупа доли состоит в необходимости удержания у учредителя налога с доходов. Данные о порядке перечисления средств в бюджет вносятся в протокол. Особое внимание порядку налогообложения уделяется при получении учредителем добавочного капитала и доли, выданной имуществом.

    Протокол собрания учредителей – внутренний документ ООО. В связи с доступностью информации о компании любому лицу путем заказа выписки, к составлению документа учредители подходят тщательно. Неверно составленный протокол оспаривается в судебном порядке.

    Инструкция по составлению протокола общего собрания участников ООО изложена в следующем видеоролике:

1 Звезда2 Звезды3 Звезды4 Звезды5 Звезд (Пока оценок нет)
Загрузка...
Adblock
detector